中國基金報記者 南深 立案調(diào)查兩年又八個月之后，曾經(jīng)的農(nóng)藥龍頭紅太陽信息披露重大違法違規(guī)案有了初步結(jié)果。 3月28日晚，ST紅太陽公告，收到中國證監(jiān)會送達(dá)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。公司存在未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易，多期財報和公告存在虛假記載，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未實質(zhì)歸還占用資金，未及時披露控股股東股份凍結(jié)相關(guān)事項等情況。此前公司披露，控股股東就關(guān)聯(lián)方占資高達(dá)30億元至今未歸還。 為此，中國證監(jiān)會給予紅太陽警告并處以200萬元罰款，給予紅太陽時任董事長、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等多名責(zé)任人警告，及5萬到320萬元不等的罰款。時任財務(wù)總監(jiān)之一的趙曉華，因違法行為情節(jié)特別嚴(yán)重，被采取終身證券市場禁入措施，紅太陽實控人、董事長楊壽海則吃到10年證券市場禁入。 唯一幸運的是，本次公司涉及的信息披露違規(guī)行為不觸及深交所股票上市規(guī)則規(guī)定的重大違法強制退市的情形。 截至3月28日，ST紅太陽股價9.37元，最新市值54.4億元。 兩期財報存重大遺漏 回溯歷史，ST紅太陽于2020年7月6日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（編號：滬證專調(diào)查字2020084號），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。 2023年3月24日，公司收到中國證監(jiān)會送達(dá)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字〔2023〕8號）。 經(jīng)查明，ST紅太陽存在的第一大方面問題是，未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易，《2018年年度報告》《2019年半年度報告》存在重大遺漏。 紅太陽及其子公司于2012至2016年間向控股股東南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方提供存貨、資金的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在2012至2016年年度報告中披露而未披露，涉及金額合計1.25億元，累積影響至《2018年年度報告》《2019年半年度報告》。 紅太陽及其子公司南生化2018年向南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方提供資金發(fā)生直接或間接資金往來的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在《2018年年度報告》中披露而未披露，當(dāng)年年度發(fā)生金額合計13.23億元（占當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的27.87%），前述以前年度未歸還且未披露的資金占用累積影響至2018年的金額1.25億元，期末未披露的非經(jīng)營性資金占用余額為1.4億元（占當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.95%）。 紅太陽及其子公司南生化2019年上半年向南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方提供資金發(fā)生直接或間接資金往來的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在《2019年半年度報告》中披露而未披露，當(dāng)期發(fā)生金額合計46.81億元（占當(dāng)期期末凈資產(chǎn)的93.66%），前述以前年度未歸還的資金占用累積影響至2019年上半年的金額1.4億元，期末非經(jīng)營性資金占用余額為14.9億元（占當(dāng)期期末凈資產(chǎn)的29.81%）。 根據(jù)規(guī)定，紅太陽應(yīng)當(dāng)充分披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的相關(guān)情況，而其未按規(guī)定在《2018年年度報告》《2019年半年度報告》中披露上述非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大遺漏。 “形式性”還款轉(zhuǎn)手再套出 30億占資至今未歸還 根據(jù)紅太陽《2019年年度報告》和公司提供的情況說明，公司控股股東南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方2019年年末對上市公司的非經(jīng)營性資金占用余額為29.17億元。2020年1至6月，南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方對公司非經(jīng)營性占用資金發(fā)生額為8500萬元。截至2020年6月29日，南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方累計占用紅太陽資金30.02億元。 經(jīng)查，2020年1月17日至6月19日，紅太陽銀行賬戶收到南一農(nóng)集團和江蘇勁力銀行賬戶轉(zhuǎn)來資金19.6億元，收到南一農(nóng)集團、紅太陽集團背書轉(zhuǎn)讓的銀票10.44億元，合計30.04億元。 紅太陽在收到南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方資金的同時，于2019年12月27日至2020年5月28日為南一農(nóng)集團、紅太陽集團開票融資提供質(zhì)押擔(dān)保。南一農(nóng)集團、紅太陽集團開票后或用于貼現(xiàn)或再背書轉(zhuǎn)讓給紅太陽完成第二輪的形式性還款，第二輪形式性還款的銀票全部來自紅太陽收款后提供的質(zhì)押擔(dān)保。 紅太陽累計為南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方提供存單、銀票質(zhì)押擔(dān)保29.97億元，其中以存單形式提供質(zhì)押額19.33億元，使用存單67張，以銀票形式提供質(zhì)押額10.63億元，使用銀票65張，另使用銀行空余額度8000元。經(jīng)紅太陽質(zhì)押擔(dān)保，南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方開具銀票合計29.97億元，共開銀票126張，擔(dān)保期限一般為3個月至6個月。 2020年7月2日至11月13日，紅太陽為南一農(nóng)集團、紅太陽集團提供的擔(dān)保質(zhì)押資金29.97億元到期后因南一農(nóng)集團和紅太陽集團違約被銀行劃轉(zhuǎn)。 紅太陽在《2019年年度報告》《2020年半年度報告》中披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性資金占用，在《2020年半年度報告》中還披露其用于為股東擔(dān)保的償還資金能夠為公司實際支配，在2020年5月29日《關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方歸還上市公司非經(jīng)營性占用資金的公告》中披露公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性資金占用余額降至0元，上述相關(guān)披露內(nèi)容存在虛假記載。 此前公告顯示，上述占用資金至今沒有歸還，截至2023年3月13日，南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方對公司非經(jīng)營性資金占用余額為31.1億元（未經(jīng)審計）。 不及時披露控股股東股份凍結(jié) 2019年10月18日至2020年1月16日，南一農(nóng)集團持有的紅太陽股份被多家法院司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)。 2019年10月22日，在南京市鼓樓區(qū)人民法院凍結(jié)南一農(nóng)集團所持紅太陽2.51%股份時，紅太陽時任董事趙曉華即從凍結(jié)申請人徽商銀行南京分行處得知上述事項。2019年10月24日，南京市鼓樓區(qū)法院、安徽省合肥市中院依法凍結(jié)南一農(nóng)集團所持紅太陽股份合計達(dá)到并超過總股本的5%。 2019年12月初，南一農(nóng)集團員工孫健通過中國郵政EMS收到安徽省合肥市中院送達(dá)的（2019）皖01民初2473號民事訴訟（廣發(fā)銀行合肥分行起訴安徽國星、南一農(nóng)集團金融借款合同糾紛）開庭通知及其附件，其中民事起訴狀提及原告要求被告承擔(dān)保全費用。孫健當(dāng)日即前往紅太陽法律事務(wù)負(fù)責(zé)人孫憲華處，將全部材料放置在孫憲華辦公桌上。 因此，紅太陽至遲于2019年12月初應(yīng)當(dāng)知悉南一農(nóng)集團所持紅太陽5%以上股份已被法院凍結(jié)。但經(jīng)查，直至2020年3月19日，紅太陽才發(fā)布《關(guān)于控股股東、實際控制人及持股5%以上股東所持公司股份被質(zhì)押及凍結(jié)等事項的公告》。 一眾責(zé)任人被警告及罰款 財務(wù)總監(jiān)終身市場禁入 中國證監(jiān)會認(rèn)為，紅太陽上述行為涉嫌違反多項規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的違法行為。 紅太陽涉案期間有關(guān)董事、高級管理人員涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，系“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”。其中，楊壽海作為紅太陽實際控制人、時任法定代表人及董事長，兼任南一農(nóng)集團和紅太陽集團的董事長，知悉相關(guān)還款模式，了解南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方的實際還款能力，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。 紅太陽原財務(wù)總監(jiān)、時任董事趙曉華全程獨立決策、實施紅太陽與控股股東及其關(guān)聯(lián)方大額非經(jīng)營性資金占用違法行為，且為上述形式性還款的設(shè)計者、決策者，知悉或應(yīng)當(dāng)知悉控股股東股份凍結(jié)相關(guān)事項，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。 時任董事會秘書唐志軍未勤勉盡責(zé)，是紅太陽未及時披露控股股東股份凍結(jié)相關(guān)事項行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。時任財務(wù)總監(jiān)詹燚，財務(wù)總監(jiān)趙勇，時任監(jiān)事會主席、董事兼總經(jīng)理趙富明，時任董事兼總經(jīng)理陳新春是紅太陽上述相關(guān)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。 綜合多項情況和事實，中國證監(jiān)會會擬決定： 一、對南京紅太陽股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以250萬元罰款； 二、對楊壽海、趙曉華給予警告，并分別處以320萬元罰款； 三、對詹燚給予警告，并處以150萬元罰款； 四、對趙勇、趙富明給予警告，并分別處以50萬元罰款； 五、對唐志軍給予警告，并處以20萬元罰款； 六、對陳新春給予警告，并處以5萬元罰款。 當(dāng)事人趙曉華的違法行為情節(jié)特別嚴(yán)重，中國證監(jiān)會擬決定：對趙曉華采取終身證券市場禁入措施。當(dāng)事人楊壽海的違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，中國證監(jiān)會擬決定：對楊壽海采取10年證券市場禁入措施。 根據(jù)《告知書》認(rèn)定的情況，本次涉及的信息披露違規(guī)行為不觸及深交所重大違法強制退市的情形。ST紅太陽稱，目前公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理正常，各項預(yù)重整工作均在有序推進。若公司預(yù)重整成功并順利實施重整，將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，化解公司債務(wù)及歷史遺留等問題，提升公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力，推動公司可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。 從1月31日公司的業(yè)績預(yù)告來看，基本面情況尚可，2022年已經(jīng)扭轉(zhuǎn)連續(xù)三年虧損頹勢，實現(xiàn)扭虧為盈，盈利區(qū)間為8.3億至10.3億元。 編輯：喬伊 審核：許聞 版權(quán)聲明《中國基金報》對本平臺所刊載的原創(chuàng)內(nèi)容享有著作權(quán)，未經(jīng)授權(quán)禁止轉(zhuǎn)載，否則將追究法律責(zé)任。授權(quán)轉(zhuǎn)載合作聯(lián)系人：于先生（電話：0755-82468670）