膽子太大！重罰！

中國基金報記者 南深 立案調查兩年又八個月之后，曾經的農藥龍頭紅太陽信息披露重大違法違規案有了初步結果。 3月28日晚，ST紅太陽公告，收到中國證監會送達的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。公司存在未按規定披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的關聯交易，多期財報和公告存在虛假記載，控股股東及其關聯方未實質歸還占用資金，未及時披露控股股東股份凍結相關事項等情況。此前公司披露，控股股東就關聯方占資高達30億元至今未歸還。 為此，中國證監會給予紅太陽警告并處以200萬元罰款，給予紅太陽時任董事長、財務總監、董事會秘書等多名責任人警告，及5萬到320萬元不等的罰款。時任財務總監之一的趙曉華，因違法行為情節特別嚴重，被采取終身證券市場禁入措施，紅太陽實控人、董事長楊壽海則吃到10年證券市場禁入。 唯一幸運的是，本次公司涉及的信息披露違規行為不觸及深交所股票上市規則規定的重大違法強制退市的情形。 截至3月28日，ST紅太陽股價9.37元，最新市值54.4億元。 兩期財報存重大遺漏 回溯歷史，ST紅太陽于2020年7月6日收到中國證監會《調查通知書》（編號：滬證專調查字2020084號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。 2023年3月24日，公司收到中國證監會送達的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字〔2023〕8號）。 經查明，ST紅太陽存在的第一大方面問題是，未按規定披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的關聯交易，《2018年年度報告》《2019年半年度報告》存在重大遺漏。 紅太陽及其子公司于2012至2016年間向控股股東南一農集團及其關聯方提供存貨、資金的關聯交易，應在2012至2016年年度報告中披露而未披露，涉及金額合計1.25億元，累積影響至《2018年年度報告》《2019年半年度報告》。 紅太陽及其子公司南生化2018年向南一農集團及其關聯方提供資金發生直接或間接資金往來的關聯交易，應在《2018年年度報告》中披露而未披露，當年年度發生金額合計13.23億元（占當年經審計凈資產的27.87%），前述以前年度未歸還且未披露的資金占用累積影響至2018年的金額1.25億元，期末未披露的非經營性資金占用余額為1.4億元（占當年經審計凈資產的2.95%）。 紅太陽及其子公司南生化2019年上半年向南一農集團及其關聯方提供資金發生直接或間接資金往來的關聯交易，應在《2019年半年度報告》中披露而未披露，當期發生金額合計46.81億元（占當期期末凈資產的93.66%），前述以前年度未歸還的資金占用累積影響至2019年上半年的金額1.4億元，期末非經營性資金占用余額為14.9億元（占當期期末凈資產的29.81%）。 根據規定，紅太陽應當充分披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的相關情況，而其未按規定在《2018年年度報告》《2019年半年度報告》中披露上述非經營性占用資金的關聯交易，構成重大遺漏。 “形式性”還款轉手再套出 30億占資至今未歸還 根據紅太陽《2019年年度報告》和公司提供的情況說明，公司控股股東南一農集團及其關聯方2019年年末對上市公司的非經營性資金占用余額為29.17億元。2020年1至6月，南一農集團及其關聯方對公司非經營性占用資金發生額為8500萬元。截至2020年6月29日，南一農集團及其關聯方累計占用紅太陽資金30.02億元。 經查，2020年1月17日至6月19日，紅太陽銀行賬戶收到南一農集團和江蘇勁力銀行賬戶轉來資金19.6億元，收到南一農集團、紅太陽集團背書轉讓的銀票10.44億元，合計30.04億元。 紅太陽在收到南一農集團及其關聯方資金的同時，于2019年12月27日至2020年5月28日為南一農集團、紅太陽集團開票融資提供質押擔保。南一農集團、紅太陽集團開票后或用于貼現或再背書轉讓給紅太陽完成第二輪的形式性還款，第二輪形式性還款的銀票全部來自紅太陽收款后提供的質押擔保。 紅太陽累計為南一農集團及其關聯方提供存單、銀票質押擔保29.97億元，其中以存單形式提供質押額19.33億元，使用存單67張，以銀票形式提供質押額10.63億元，使用銀票65張，另使用銀行空余額度8000元。經紅太陽質押擔保，南一農集團及其關聯方開具銀票合計29.97億元，共開銀票126張，擔保期限一般為3個月至6個月。 2020年7月2日至11月13日，紅太陽為南一農集團、紅太陽集團提供的擔保質押資金29.97億元到期后因南一農集團和紅太陽集團違約被銀行劃轉。 紅太陽在《2019年年度報告》《2020年半年度報告》中披露控股股東及其關聯方不存在非經營性資金占用，在《2020年半年度報告》中還披露其用于為股東擔保的償還資金能夠為公司實際支配，在2020年5月29日《關于控股股東及其關聯方歸還上市公司非經營性占用資金的公告》中披露公司控股股東及其關聯方對公司的非經營性資金占用余額降至0元，上述相關披露內容存在虛假記載。 此前公告顯示，上述占用資金至今沒有歸還，截至2023年3月13日，南一農集團及其關聯方對公司非經營性資金占用余額為31.1億元（未經審計）。 不及時披露控股股東股份凍結 2019年10月18日至2020年1月16日，南一農集團持有的紅太陽股份被多家法院司法凍結及輪候凍結。 2019年10月22日，在南京市鼓樓區人民法院凍結南一農集團所持紅太陽2.51%股份時，紅太陽時任董事趙曉華即從凍結申請人徽商銀行南京分行處得知上述事項。2019年10月24日，南京市鼓樓區法院、安徽省合肥市中院依法凍結南一農集團所持紅太陽股份合計達到并超過總股本的5%。 2019年12月初，南一農集團員工孫健通過中國郵政EMS收到安徽省合肥市中院送達的（2019）皖01民初2473號民事訴訟（廣發銀行合肥分行起訴安徽國星、南一農集團金融借款合同糾紛）開庭通知及其附件，其中民事起訴狀提及原告要求被告承擔保全費用。孫健當日即前往紅太陽法律事務負責人孫憲華處，將全部材料放置在孫憲華辦公桌上。 因此，紅太陽至遲于2019年12月初應當知悉南一農集團所持紅太陽5%以上股份已被法院凍結。但經查，直至2020年3月19日，紅太陽才發布《關于控股股東、實際控制人及持股5%以上股東所持公司股份被質押及凍結等事項的公告》。 一眾責任人被警告及罰款 財務總監終身市場禁入 中國證監會認為，紅太陽上述行為涉嫌違反多項規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的違法行為。 紅太陽涉案期間有關董事、高級管理人員涉嫌違反相關法律法規的規定，系“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。其中，楊壽海作為紅太陽實際控制人、時任法定代表人及董事長，兼任南一農集團和紅太陽集團的董事長，知悉相關還款模式，了解南一農集團及其關聯方的實際還款能力，是直接負責的主管人員。 紅太陽原財務總監、時任董事趙曉華全程獨立決策、實施紅太陽與控股股東及其關聯方大額非經營性資金占用違法行為，且為上述形式性還款的設計者、決策者，知悉或應當知悉控股股東股份凍結相關事項，是直接負責的主管人員。 時任董事會秘書唐志軍未勤勉盡責，是紅太陽未及時披露控股股東股份凍結相關事項行為的直接負責的主管人員。時任財務總監詹燚，財務總監趙勇，時任監事會主席、董事兼總經理趙富明，時任董事兼總經理陳新春是紅太陽上述相關信息披露違法行為的其他直接責任人員。 綜合多項情況和事實，中國證監會會擬決定： 一、對南京紅太陽股份有限公司責令改正，給予警告，并處以250萬元罰款； 二、對楊壽海、趙曉華給予警告，并分別處以320萬元罰款； 三、對詹燚給予警告，并處以150萬元罰款； 四、對趙勇、趙富明給予警告，并分別處以50萬元罰款； 五、對唐志軍給予警告，并處以20萬元罰款； 六、對陳新春給予警告，并處以5萬元罰款。 當事人趙曉華的違法行為情節特別嚴重，中國證監會擬決定：對趙曉華采取終身證券市場禁入措施。當事人楊壽海的違法行為情節較為嚴重，中國證監會擬決定：對楊壽海采取10年證券市場禁入措施。 根據《告知書》認定的情況，本次涉及的信息披露違規行為不觸及深交所重大違法強制退市的情形。ST紅太陽稱，目前公司日常生產經營管理正常，各項預重整工作均在有序推進。若公司預重整成功并順利實施重整，將有利于優化公司資產負債結構，化解公司債務及歷史遺留等問題，提升公司的持續經營及盈利能力，推動公司可持續高質量發展。 從1月31日公司的業績預告來看，基本面情況尚可，2022年已經扭轉連續三年虧損頹勢，實現扭虧為盈，盈利區間為8.3億至10.3億元。 編輯：喬伊 審核：許聞 版權聲明《中國基金報》對本平臺所刊載的原創內容享有著作權，未經授權禁止轉載，否則將追究法律責任。授權轉載合作聯系人：于先生（電話：0755-82468670）