合盛硅業舉報風波難平：羅立國出手反擊，股權糾紛再生變數

21世紀經濟報道記者朱藝藝 嘉興平湖報道在此次“舉報門”中，合盛硅業（603260.SH）原總經理方紅承與董事長羅立國的股權糾紛，成為雙方恩怨的一大沖突焦點。針對股權轉讓爭議，上市公司于11月13日發布澄清公告稱，為了鼓勵方紅承能夠長期服務公司，在滿足相關條件后，公司董事長羅立國承諾給予一定數量股份增值的現金獎勵，“雙方（公司董事長羅立國與方紅承）形式上簽署股權轉讓協議，但方紅承實際沒有支付過對價，相關股權也未過戶(即相關報道中的所謂“代持”)……方紅承不足兩年即從公司離職，公司董事長羅立國認為方紅承不滿足獎勵條件”。近日，方紅承表弟童建彭接受21世紀經濟報道記者采訪時卻另有說辭，方紅承于2018年12月離開合盛硅業，“因合盛硅業董事長羅立國不愿兌付上市前簽訂的相關協議，雙方多次協商溝通無果，方紅承不得不通過民事訴訟維護自身權益”。此后圍繞股權糾紛的一系列博弈開始上演。2021年4月，方紅承向杭州仲裁委員會申請仲裁，要求裁決羅立國名下140萬股合盛硅業股份歸方紅承所有，并支付這部分股份出售后的衍生收益。2022年3月，杭州仲裁委裁決“方紅承可獲得羅立國名下140萬股合盛硅業股權的40%權益”。對仲裁不服的羅立國出手反擊，于2022年5月向杭州中院提出申請，要求撤銷杭州仲裁委此前裁決。但杭州中院認定“申請撤銷案涉仲裁裁決的理由不能成立”，駁回羅立國的申請。但羅立國并不認可杭州中院裁定結果，再次動用法律手段維權。2023年11月13日，合盛硅業澄清公告顯示，羅立國已向法院提出“不予執行仲裁裁決”的申請，目前法院已在審查中 ，此舉令這部分股權歸屬產生了變數。兩筆股權糾紛，雙方各執一詞實名舉報風波的主角之一方紅承，是合盛硅業原總經理。公開信息顯示，方紅承于2011年至2014年12月任合盛有限總經理；2014年12月起任合盛硅業總經理；2015年6月起任合盛硅業董事、總經理；2018年12月，因個人原因，方紅承申請辭去合盛硅業董事、總經理等職務。此間，合盛硅業于2017年10月登陸A股上市。據公司招股書披露，擔任合盛硅業總經理、董事的方紅承，在持股1%的合盛硅業股東新疆啟恒股權投資管理有限公司（“新疆啟恒”，后更名為“寧波英融”）中認繳出資250萬元，出資比例5%。通過持有新疆啟恒5%股權，方紅承間接持有上市公司30萬股股份。據上市公司公告和方紅承家屬提供的情況說明，方紅承的股權源自合盛硅業股權激勵。方紅承公開發表的《致全體合盛硅業前同事的一封信》表明，當年合盛硅業總共有53人享受股權激勵，其本人獲激勵股權30萬股 。方紅承從公司離職后，一直沒能拿到其名下的激勵股權。合盛硅業給出的理由是：方紅承任職不足兩年即從公司離職，公司董事長羅立國認為方紅承不滿足獎勵條件。于是，方紅承與合盛硅業員工持股平臺寧波英融企業管理咨詢有限公司（下稱“寧波英融”）對簿公堂。2021年4月30日，方紅承將寧波英融告上平湖市人民法院，要求其兌現所持42萬股（原30萬股每股轉增0.4股后為42萬股）激勵股權的權益。此外，方紅承還與公司董事長羅立國之間有一筆股權糾紛。2021年4月25日，方紅承向杭州仲裁委申請仲裁，要求確認羅立國名下140萬股合盛硅業股份的所有權歸屬。21世紀經濟報道記者獲得的相關材料顯示， 2017年1月，方紅承與羅立國簽訂《股權轉讓及代持協議》，方紅承通過新疆啟遠股權投資管理有限公司（簡稱“新疆啟遠”）間接持有合盛硅業126.11萬股的股份，并由羅立國代持；方紅承因改善家庭生活需要，出讓通過新疆啟遠間接持有合盛硅業26.11萬股的股份，出讓價格為50.00元/股，轉讓總價款為1305.5萬元。此次部分股份轉讓完成后，方紅承仍通過新疆啟遠間接持有合盛硅業100萬股的股份，并由羅立國代持……但是，合盛硅業在公告中明確，“公司董事長羅立國為了鼓勵方紅承能夠長期服務公司，與其約定，在滿足全職勤勉服務于公司滿五年、不損害公司利益、不與公司同業競爭等條件后，給予一定數量股份增值的現金獎勵，條件不成就則方紅承不享有任何權益。雙方形式上簽署股權轉讓協議，但方紅承實際沒有支付過對價，相關股權也未過戶(即相關報道中的所謂‘代持’)”。變數叢生：一案仲裁執行被提異議，一案被撤銷判決關于兩筆股權糾紛，從杭州仲裁委裁決和平湖市人民法院一審判決來看，方紅承一時占了上風。2022年2月，杭州仲裁委作出裁決書。 仲裁庭認為，“《股權轉讓及代持協議》中涉及股份代持的約定無效”，鑒于《股權轉讓及代持協議》第五條第1款約定了方紅承于2017年1月1日起全職勤勉服務于羅立國實際控制的公司至少五年，然方紅承于2018年12月7日即辭職，故方紅承僅履行了約40%的服務期承諾”，再結合《股權轉讓協議》中關于股權交割的約定，仲裁庭裁定，“方紅承可相應獲得案涉協議項下126.11萬股合盛硅業股份40%的權益，但其已經獲得轉讓價款的26.11萬股應當扣除”。據此，《裁決書》要求“羅立國于裁決書送達之日起二十個交易日內以集中競價交易方式減持合盛硅業股票34余萬股，減持所得（扣除交易環節稅費后）支付給方紅承”。不服的羅立國隨即反擊，于2022年5月向杭州中院申請撤銷上述裁決，但法院以“申請撤銷案涉仲裁裁決的理由不能成立”，駁回了羅立國的申請。盡管目前裁決處于執行階段，但合盛硅業在13日的澄清公告顯示變數正在發生，“公司董事長羅立國已向法院提出不予執行仲裁裁決申請，法院尚在審查之中”。至于股權激勵的糾紛，平湖市人民法院一審支持了方紅承的訴訟請求。據2022年3月平湖市人民法院一審判決，法庭認為“員工取得激勵股權基于員工與第三人或其子公司的聘用關系”，“（方紅承）服務5年和忠實履職、不從事同業競爭業務、不損害公司利益并非激勵股權的取得條件，而是其取得激勵股權后應盡的義務，（方紅承）未盡相應義務應承擔法律責任，而非喪失激勵股權……”基于此，平湖市人民法院要求“寧波英融于本判決生效之日起三十日內在公開市場出售其所持有的合盛硅業31.5萬股A股股票（每股轉增股份0.4股后數量），并在全部出售完畢后十五日內將扣除交易環節稅費后所得款項支付給方紅承”。雖然方紅承一審勝訴，但由于合盛硅業報案稱方紅承涉嫌犯罪，導致這一判決結果被隨之叫停。2022年11月，嘉興市中級人民法院作出二審裁定，“由于方紅承因涉嫌經濟犯罪而被公安機關立案偵查，案涉《股權激勵協議》有關爭議屬于公安機關偵查范圍……”，撤銷了平湖市人民法院一審判決，并駁回了方紅承的起訴。對此，浙江三道律師事務所合伙人秦偉立律師向21世紀經濟報道記者分析指出，“若經公安機關審查后認為上述（股權激勵）案件確屬民事糾紛的，方紅承可另行主張權利”。對于兩筆股權糾紛的最新進展，11月16日，21世紀經濟報道記者向合盛硅業證券部進一步發送采訪提綱，但對方僅回復稱，“公司已經在13日的澄清公告中說明情況，相關案件正在司法審訊進程中，我們目前不宜發表任何可能影響和干擾審訊的相關信息，一切等法院最終判決結果”。日前方紅承涉嫌非國家工作人員受賄罪、職務侵占罪一案，在經過平湖市人民法院11月13日-14日兩天的庭前會議后，目前暫未確定開庭時間。